Bei der Rettungsaktion einer RaumfĂ€hre kommt 'Spider-Man' mit lebender Materie in Kontakt, die immer mehr versucht Besitz von ihm zu ergreifen. Mit letzter Kraft kann er sich dieser auĂerirdischen Masse gerade noch entziehen, doch sie sucht sich ein neues Opfer und verschmilzt mit Eddie Brock zu der unschlagbaren Kampfmaschine 'Venom'. Zusammen mit dem Symbioten 'Camage' versucht nun 'Venom' die Spinne endgĂŒltig zu vernichten. Als 'Mordo' mit der Hilfe von 'Venom' auch noch den gefĂ€hrlichen 'Dormannu' aus der anderen Dimension befreit, mĂŒssen sich 'Spider-Man' und 'Iron Man' einem alles zerstörenden Endkampf stellen.